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feed RSSDireitos dos Accionistas e alterações ao Código das Sociedades Comerciais em consulta pública
A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), em articulação com o Ministério das Finanças e da Administração Pública e com o Ministério da Justiça, submete a consulta pública, até ao dia 15 de Novembro de 2008, um Ante-Projecto de Transposição da Directiva dos Direitos dos Accionistas e de alterações ao Código das Sociedades Comerciais.
Os comentários podem ser remetidos à CMVM por:
- correio electrónico para [email protected]
- correio postal para: Av. da Liberdade, 252 - 1056-001 Lisboa
- fax para o número 21 3537077/78
De acordo com o ante-projecto, poderão participar nas assembleias das sociedades cotadas os accionistas que estejam registados como titulares de acções correspondentes a pelo menos um voto, às zero horas do quinto dia de negociação anterior à data da assembleia. A prova desse registo será feita por um certificado emitido pela Central de Valores Mobiliários.
Quanto à transposição da Directiva dos Direitos dos Accionistas (Directiva 2007/36/CE) – que deverá estar concluída 3 de Agosto de 2009 – são propostas ainda as seguintes alterações ao Código dos Valores Mobiliários:
- a redução para 21 dias do tempo mínimo que separa a convocação e a data da realização das assembleias gerais das sociedades abertas e a possibilidade dos estatutos preverem a redução desse prazo para 14 dias quando seja disponibilizada a votação por via electrónica;
- a possibilidade de ser feita segunda convocatória com antecedência de 10 dias, por falta de quórum da primeira assembleia, desde que tenha sido respeitado o prazo de convocação da primeira assembleia e não sejam acrescentados novos pontos à ordem de trabalhos;
- a possibilidade dos accionistas que detenham pelo menos 2% do capital social das sociedades cotadas acrescentarem pontos à ordem do dia das assembleias desde que apresentem uma justificação ou uma proposta de deliberação;
- que a convocatória da assembleia geral das sociedades abertas passe a mencionar se está disponível um formulário de procuração e onde pode ser obtido;
- que cada accionista possa nomear diferentes procuradores relativamentenàs acções que detém em uma ou mais contas de valores mobiliários para a mesma assembleia geral de uma sociedade aberta;
- a divulgação, aos accionistas e a quem teve o direito de participar e votar nas assembleias das sociedades cotadas, dos resultados das votações das assembleias, através do site do emitente, no prazo de 15 dias após o encerramento da assembleia.
Quanto às alterações ao Código das Sociedades Comerciais, destacam-se as propostas que visam aumentar a transparência da aquisição e detenção de acções próprias, bem como dos negócios em que intervenham a sociedade e os titulares de participações qualificadas, ou outras sociedades em relação de domínio ou de grupo, e ainda a revisão dos critérios de independência e incompatibilidades dos membros dos órgãos sociais. A respeito da aquisição e detenção de acções próprias, o ante-projecto prevê, designadamente:
- que as aquisições por terceiros por conta da sociedade de acções próprias já emitidas passam a ser lícitas apenas quando tais aquisições também fossem consideradas lícitas se tivessem sido efectuadas pela própria sociedade;
- caso as acções próprias sejam subscritas ou adquiridas ilicitamente por terceiros por conta da sociedade, a obrigação de efectuar o respectivo pagamento continua a recair sobre as pessoas que as subscreveram ou adquiriram mas a sua titularidade é transferida para a sociedade, ficando esta obrigada a vendê-las no prazo de um ano;
- caso as acções próprias sejam subscritas ou adquiridas pela própria sociedade ilicitamente, no âmbito de um aumento de capital, a obrigação de efectuar o respectivo pagamento recai sobre os membros do órgão de administração;
- a clarificação da equiparação entre as acções próprias adquiridas pela sociedade e as acções próprias que lhe sejam dadas em garantia – qualquer garantia e não apenas penhor ou caução –, sempre que a sociedade se possa apropriar das mesmas acções ou do produto da sua venda;
- a suspensão dos direitos de voto inerentes às acções da sociedade subscritas ou adquiridas por terceiros com financiamento por si concedido e por ela aceites em garantia;
- propõe-se ainda que passe a ser obrigatória a publicação pelas sociedades cotadas, em anexo ao relatório anual, da descrição e valor dos negócios que envolvam a sociedade e partes relacionadas, tais como outras sociedades que com ela estejam em relação de domínio ou grupo e titulares de participações qualificadas.
No âmbito da independência e incompatibilidades dos membros dos órgãos sociais:
- limita-se a 9 anos, seguidos ou intercalados, o período de exercício de funções em órgãos sociais de que resulta a perda de independência, que é retomada caso tenham decorrido 6 anos desde o fim dessas funções;
- acrescenta-se como critério de falta de independência a existência de vínculo laboral à sociedade, ou a sociedade em relação de domínio ou de grupo, nos últimos 3 anos, eventualmente extensível à existência de vínculo laboral entre a sociedade e o cônjuge, parente ou afins na linha recta ou colateral e até ao terceiro grau.
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